Kommandit-Erwerbsgesellschaft (KEG) muss es – so wie bei der KG – mindestens einen unbeschränkt haftenden Gesellschafter (Komplementär) und mindestens einen beschränkt haftenden Gesellschafter (Kommanditist) geben.
Der Komplementär haftet gegenüber den Gläubigern persönlich, unbeschränkt und unmittelbar. Der Kommanditist haftet den Gläubigern nur mit jener Summe, die als Hafteinlage im Firmenbuch eingetragen ist. Die Höhe der Einlage ist frei wählbar. Diesbezüglich gibt es keine Vorschriften.
Die Kommandit-Erwerbsgesellschaft (KEG) unterscheidet sich von der Kommanditgesellschaft (KG) durch ihren Unternehmensumfang. Während bei der KEG der Unternehmensumfang nicht über den eines Kleinbetriebes (-gewerbes) hinausgehen darf, muss bei der KG binnen eines Jahres nachgewiesen werden, dass sie den Umfang eines Kleinbetriebes (-gewerbes) überschritten hat.
Als Richtwert für das Vorliegen eines Kleingewerbes gilt in der Regel ein Jahresumsatz unter EUR 400.000,-. Dieser Richtwert orientiert sich an den steuerrechtlichen Buchführungsgrenzen.
Die Gründung einer KEG setzt einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten voraus. Der Gesellschaftsvertrag ist vom Gesetz an keine Form gebunden, das heisst, er darf auch mündlich geschlossen werden: allerdings wird die Schriftform empfohlen. Die Mitwirkung eines Notars oder Rechtsanwaltes ist nicht erforderlich.
Im Gesellschaftsvertrag sollten alle Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft geregelt werden. Dazu gehören z.B. Einlagen und Beteiligungen der Gesellschafter, die Geschäftsführung und –vertretung, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Abstimmungsverhältnis für wichtige Entscheidungen, Regelungen für: - Tod - Ausscheiden - Liquidation
Nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages ist die Personengesellschaft von den Gesellschaftern zur Eintragung ins Firmenbuch anzumelden. In das Firmenbuch müssen alle jene Tatsachen eingetragen werden, die im Aussenverhältnis, also für alle Personen, die mit der Gesellschaft geschäftliche Kontakte haben, von Bedeutung sind (z.B. Haftung der Gesellschafter, Vertretungsbefugnis, Firma, usw.).
Die KEG wird erst mit der Eintragung im Firmenbuch existent. Vor der Eintragung gibt es eine KEG nicht.
Der Name KEG hat aus mindestens einem Namen eines voll haftenden Gesellschafters und einem das Gesellschaftsverhältnis andeutenden Zusatz zu bestehen. Der Zusatz hat KEG oder Kommandit-Erwerbsgesellschaft zu lauten. Der Name des Kommanditisten darf nicht im Wortlaut enthalten sein.
Partner ist für gewerblich tätige Erwerbsgesellschaften nur in Verbindung mit dem Zusatz KEG oder Kommandit-Erwerbsgesellschaft möglich.
Vom Gesetz her ist jeder unbeschränkt haftende Gesellschafter berechtigt und verpflichtet, die Gesellschaft zu vertreten. Soll bei mehreren unbeschränkt haftenden Gesellschaftern einer (oder mehrere) von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden, so ist dies im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren und im Firmenbuch einzutragen. Eine Beschränkung der Vertretungs- und/oder Geschäftsführungsbefugnis kann nie eine Haftungsbeschränkung gegenüber den Gläubigern bewirken.
Kommanditisten sind nach dem Gesetz zur Geschäftsführung nicht berechtigt. Ihnen stehen nur bestimmte Kontrollrechte zu, die durch den Gesellschaftsvertrag verändert werden können.
Will die Gesellschaft einer gewerblichen Tätigkeit nachgehen, muss sie um eine Gewerbeberechtigung ansuchen, die auf die Gesellschaft lauten muss. Damit die Gesellschaft eine Gewerbeberechtigung erhält, ist ein gewerberechtlicher Geschäftsführer zu bestellen. Das kann entweder ein unbeschränkt haftender Gesellschafter sein oder ein voll versicherungspflichtiger Arbeitnehmer, der ein Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft hat, das mindestens die Hälfte der wöchentlichen Normalarbeitszeit ausmacht.
Bei einer wirtschaftskammerzugehörigen KEG sind alle persönlich haftenden Gesellschafter nach dem GSVG pflichtversichert, ebenso wie persönlich haftende Gesellschafter von Gesellschaften ohne Gewerbeschein, wenn das Jahreseinkommen der Gesellschafter einen bestimmten Betrag übersteigt.
Beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) können ASVG-pflichtversichert sein, wenn sie mit der Gesellschaft ein Arbeitsverhältnis eingehen.
Seit dem Jahr 2000 werden Kommanditisten, die nach dem 30. Juni 1998 diese Funktion übernommen haben und die in der Gesellschaft tätig werden oder Dienstleistungen erbringen, bei der Sozialversicherungsanstalt der gewerblichen Wirtschaft als Neue Selbstständige versicherungspflichtig.
Diese Regelung gilt sowohl bei Gesellschaften mit Gewerbeschein als auch bei jenen ohne Gewerbeschein.
Die KEG ist nicht einkommensteuerpflichtig, sondern es sind dies die einzelnen Gesellschafter mit ihrem Gewinnanteil. Die Umsatzsteuer ist von der Gesellschaft zu entrichten.
Weitere Einkünfte können bei einem Gesellschafter vorliegen, wenn er von der Gesellschaft Vergütungen (z.B. Mitarbeit, Überlassung von Wirtschaftsgütern) erhält. Diese sind ebenfalls einkommensteuerpflichtig.
Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten privaten Vermögen. Der Kommandit beschränkt nur bis zur Hafteinlage gemäss Firmenbuch.
verfasst durch Fürsprecher Roland Padrutt Rechtsanwalt
Roland Padrutt Rechtsanwalt Martin Schwaller Rechtsanwalt/Notar Bachstrasse 2 Postfach CH – 5600 Lenzburg 1 Telefon +41 62 886 97 70 Telefax +41 62 886 97 71 E-Mail padrutt@roland-padrutt.ch Website www.roland-padrutt.ch
Unternehmensformen nach österreichischem Recht
1. Einzelunternehmung
2. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
3. Offene Erwerbsgesellschaft (OEG) - Offene Handelsgesellschaft (OHG)
4. Kommandit-Erwerbsgesellschaft (KEG) - Kommanditgesellschaft (KG)
5. Stille Gesellschaft
6. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
7. GmbH & Co KG
8. Aktiengesellschaft (AG)
9. tabellarischer Vergleich